г. Москва, ул. Воронцовская д. 4, стр.3

Выход участников из состава общества с ограниченной ответственностью

Все вопросы, связанные со сменой учредителей и участников общества с ограниченной ответственностью, регулируются Федеральным законом №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участники ООО могут регулировать порядок смены учредителей.  Внести такие положения в уставные документы как при регистрации ООО, так и в процессе ведения хозяйственной деятельности компании.

Законодательное регулирование

Федеральное законодательство регулирует взаимоотношения не только между участниками сообщества, но и между компанией и ее контрагентами, государственными и контролирующими органами. Минимизация риска рейдерских захватов и других противоправных действий обеспечивается за счет обязательного нотариального удостоверения всех сделок, связанных с отчуждением долей ООО.

Участие нотариуса в сделках по отчуждению долей участника ООО позволяет гарантировать волеизъявление участника сообщества, продающего свою долю. Это позволяет практически полностью исключить проведение сделки с участием подставных лиц, так как нотариус обязан установить и заверить личность участника.

Смена учредителей ООО может осуществляться не только в добровольном, но и принудительном порядке. Для минимизации возможности создания фирм-однодневок, законом устанавливаются ситуации, при которых выход из общества с ограниченной ответственностью является невозможным. 

Правильно оценить ситуацию и выбрать оптимальный законный способ осуществления выхода участников из ООО можно с помощью квалифицированных юристов.

Выход из ООО

Принудительный выход из ООО возможен в судебном порядке. Для этого требуются веские основания, которые необходимо доказать в ходе судебного разбирательства. Заявление в суд могут подать другие участники сообщества, владеющие 10 или более процентами уставного капитала.

Возможность выхода из ООО без согласия других учредителей может быть предусмотрена в учредительных документах. В этом случае доля учредителя, желающего выйти из ООО, отчуждается в пользу общества.

В соответствии с законодательством, выход из ООО невозможен в том случае, если после его осуществления в обществе не остается участников. Не имеет права выйти из общества единственный учредитель.

В соответствии со ст. 23 участник может потребовать у общества выкупить его долю в тех случаях, если было принято решение об увеличении уставного капитала или совершении крупной сделки, при этом участник, пожелавший выйти из общества, не голосовал или проголосовал против такого решения.

Выходя из общества, участник сохраняет обязанности по внесению вклада в уставной капитал. Подобное требование закона объясняется тем, что обязанность по внесению вклада возникла раньше, чем было принято решение о выходе из общества.

Смена учредителей

Смена учредителей может произойти в результате наследования, правопреемства, решения суда, совершения сделки. 

Смена учредителей может происходить на этапе внесения долей в уставной капитал. В том случае, если один из участников не оплачивает в необходимые сроки свою долю, он лишается ее, доля переходит к обществу. Неоплаченная часть должна быть реализована обществом в порядке, определенном законом.

Законодательство требует, чтобы при отчуждении долей общества с ограниченной ответственностью было соблюдено право других учредителей на преимущественную покупку.

Нотариальное удостоверение

Доля в ООО переходит к покупателю после того, как сделка будет заверена нотариально. В соответствии с законом, все сделки, результатом которых является отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Участие нотариуса в сделке регулируется п. 13 ст. 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью от 30 декабря 2008 года №312-ФЗ. Если участники общества отказываются использовать свое право преимущественной покупки, нотариус должен удостоверить подпись отказывающихся лиц.

После удостоверения сделки, нотариус направляет заявление, подписанное отчуждателем доли, в регистрирующий налоговый орган для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Копия заявления направляется нотариусом в адрес общества, доля в котором являлась предметом сделки. Общество может быть уведомлено сторонами сделки самостоятельно.

Смена учредителей ООО при наследовании, правопреемстве, продаже с публичных торгов 

Смена учредителей по таким основаниям, как наследование, правопреемство, продажа с публичных торгов может ограничиваться правоустанавливающими документами общества. В уставе может быть положение о том, что для проведения подобной сделки необходимо обязательное согласие других участников общества.

В том случае, если согласия других участников общества не получено, смена учредителя может не произойти. Наследнику, правопреемнику, приобретателю доли на торгах выплачивается действительная стоимость доли либо передается имущество на эту стоимость.

Смена учредителей ООО без участия нотариуса

Пункт 11 ст. 21 Федерального закона об ООО включает в себя исключения, при которых сделка по отчуждению доли в уставном капитале может быть проведена без участия нотариуса.

Не подлежит удостоверению нотариусом выход участников из состава общества с ограниченной ответственностью, а также приобретение доли самим обществом. В том случае, если смена учредителей и отчуждение доли в уставном капитале происходит на основании решения суда, сделка также может быть проведена без участия нотариуса.

В случае неправомерного отчуждения доли в уставном капитале, участники ООО могут обратиться в суд с требованием передачи проданной доли обществу. Основаниями для обращения в суд может стать несоблюдение права участников ООО на преимущественную покупку продаваемой доли, нарушения в получении согласия на продажу доли от других участников общества, нарушение положений Устава в части, касающейся отчуждения долей общества. В этих случаях для смены учредителей требуется решение суда, на основании которого вносятся все изменения в Единый государственный реестр юридических лиц. Переданная обществу судебным решением доля должна быть реализована в установленные в законе и Уставе сроки.

Если сделка по отчуждению долей в ООО не требует нотариального заверения, сделка считается завершенной после внесения необходимых изменений в ЕГРЮЛ.

Так как основания, порядок и другие вопросы выхода участников из ООО и смены учредителей общества регламентируются не только законодательством, но и правоустанавливающими документами общества, для проведения сделки лучше сразу привлечь  квалифицированного юриста, имеющего знания и опыт в области корпоративного и налогового права. Проведение юридически сложной процедуры с помощью юриста позволяет сэкономить не только время, но и деньги.

Остались вопросы?
Оставьте свое сообщение и наши специалисты свяжутся с Вами в короткое время.
Заказать обратный звонок
Задать вопрос