г. Москва, ул. Воронцовская д. 4, стр.3

Покупка готовой фирмы

Понятия «продажа готовой фирмы» и «продажа бизнеса» не являются синонимами. Готовые фирмы – это юридические лица, прошедшие процедуру государственной регистрации, имеющие определенный набор характеристик. Готовая фирма может иметь историю, но на момент продажи никакой хозяйственной деятельности она не ведет.

Покупка готовой фирмы представляет собой переоформление прав собственности на компанию другому владельцу. Происходит это, как правило, путем смены директора и состава учредителей.

Продажа бизнеса – это покупка компании, осуществляющей хозяйственную деятельность, имеющей материальную базу, активы, штат сотрудников. Чаще всего сделки по продаже бизнеса проводятся путем смены учредителей и передачи активов новой компании. Предприятие продается в этом случае как целый имущественный комплекс.

Покупая готовую фирму, владелец может только назначить нового генерального директора, не изменяя состав учредителей. Это позволяет включить приобретенную компанию в хозяйственную деятельность практически моментально, сразу после оформления сделки. Замена учредителей является более сложной и долгой процедурой, но ее результатом является полный переход права собственности на приобретаемое юридическое лицо новому владельцу.

Выбор способа покупки готовой компании зависит от требований покупателя, а также характеристик юридического лица.

Покупка путем смены генерального директора

После покупки фирмы новый владелец предлагает свою кандидатуру генерального директора. На общем собрании участников общества новое лицо назначается на должность, составляется протокол собрания. Сразу после этого новый директор получает формальное право заключать сделки от имени компании.

В регистрирующий налоговый орган подается заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001, подпись нового директора на заявлении удостоверяется нотариально. Для нотариального заверения необходимо предоставить нотариусу уставные документы юридического лица, выписку из ЕГРЮЛ, протоколы о назначении старого и нового генерального директора, паспорт нового директора.

Заявление Р14001 должно быть подано в трехдневный срок с момента назначения нового директора. Заявителем выступает новый директор. Для внесения изменений о назначении нового генерального директора не требуется оплата государственной пошлины. Подача протокола о назначении нового генерального директора в налоговые органы по закону не требуется.

В пятидневный срок с момента подачи заявления новый генеральный директор получает свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ. Эти документы предоставляются в банк, где осуществляется смена подписи директора в банковской карточке.

Покупка путем смены учредителей

Покупка путем смены учредителей ООО подразумевает под собой отчуждение долей в пользу покупателя. В соответствии с законодательством, участники общества с ограниченной ответственностью, имеющие доли в уставном капитале, имеют право преимущественной покупки долей по цене, соответствующей предложению третьим лицам. Для соблюдения этого требования законодательства за 30 дней до совершения сделки по отчуждению доли необходимо направить обществу и его участникам письменное предложение воспользоваться правом преимущественной покупки. В том случае, если все участники предоставили нотариально заверенный отказ от покупки доли, ждать истечения 30-дневного срока для отчуждения доли не требуется.

Пакет документов, требующих нотариального удостоверения, зависит от состава участников сделки и ее стоимости. Допустим, если продавцом является физическое лицо, получившее права собственности во время брака, необходимо предоставить согласие супруги/супруга на совершение сделки, заверенное нотариально. Если цена сделки составляет 25 и более процентов от стоимости имущества компании, необходимо согласие на ее проведение общего собрания участников ООО и протокол собрания, где было дано это согласие. Обязательно входя в пакет документов для проведения сделки уставные документы компании, выписка из ЕГРЮЛ, акт оценки, документация, подтверждающая отказ других участников общества от покупки отчуждаемой доли. 

Нотариально заверяется как сама сделка продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью, так и подпись продавца на заявлении формы Р13001. Цена на услуги нотариуса составляет 0,5% от суммы сделки, но не более 20 тысяч рублей. Стоимость заверения подписи на заявлении составляет 100 рублей, подача документации в налоговый орган – 200 рублей. Стоимость других работ определяется нотариусом. После нотариального заверения сделки она считается завершенной, и новый владелец получает права на долю.

В трехдневный срок после нотариального удостоверения сделки в налоговый орган направляется заявление Р13001 и договор купли-продажи. Эти документы необходимы для регистрации перехода прав на долю в обществе. В ООО направляется копия заявления и договор.

В пятидневный срок после получения налоговым органом документации от нотариуса, новый учредитель или директор компании получает Свидетельство о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и выписку из ЕГРЮЛ.

Покупка путем ввода-вывода учредителей

Этот способ покупки готовой фирмы позволяет исключить необходимость нотариального удостоверения сделки, что сокращает материальные расходы и время, необходимое на оформление сделки. Ввод новых учредителей и вывод старых осуществляется поэтапно. 

Если Устав ООО не запрещает принимать в состав учредителей новых участников, необходимо подготовить протокол общего собрания, на котором принято решение:
- об увеличении уставного капитала на сумму вкладов новых учредителей;
- о внесении изменений у Устав в связи с увеличением уставного капитала;
- об определении размера доли каждого учредителя.

Решение об утверждении итогов внесения новых вкладов в уставной капитал, подтверждает факт их выплаты. Подпись директора на заявлении о внесении изменений в учредительные документы и внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма Р13001 и Р14001 соответственно) удостоверяется нотариально.

Для регистрации изменений в регистрирующий налоговый орган подается заявление по форме Р13001, Р14001, Устав общества в новой редакции, протокол общего собрания участников общества, документы, подтверждающие уплату государственной пошлины, документы, подтверждающие оплату долей новыми учредителями. Также необходимо уплатить государственную пошлину и подать заявление для получения зарегистрированного нового Устава ООО.

Свидетельство о внесении записей в ЕГРЮЛ об изменениях в учредительных документах и выписка из ЕГРЮЛ предоставляются заявителю в течение пяти рабочих дней.

Протокол о выводе старых участников общества составляется в соответствии с поданными заявлениями. Общим собранием решается вопрос распределения долей старых участников и выплаты им стоимости их долей. В регистрирующий налоговый орган подается заявление по форме Р13001 с нотариально удостоверенной подписью генерального директора об изменениях в составе учредителей. Вместе с заявлением подается пакет документов, подтверждающий распоряжение долями выбывших учредителей.

В том случае, если состав учредителей составлен несколькими участниками, каждый новый участник вводится после вывода старого участника. Это позволяет оставить размер уставного капитала неизменным. Все изменения в учредительных документах регистрируются в этом случае в один этап, после подачи заявления формы Р13001. Нотариально заверять переход доли выбывшего участника ООО к новому учредителю не требуется.

Покупка АО путем замены акционеров

В соответствии с законодательством и учредительными документами ЗАО, владельцы акций имеют право преимущественной покупки акций. Прежде чем продавать акции ЗАО, их владелец должен уведомить остальных акционеров не позднее, чем за два месяца до сделки. В зависимости от положений Устава компании, этот срок может быть сокращен до 10 дней. Срок не соблюдается в том случае, если все акционеры предоставили письменный отказ от преимущественного права покупки. В открытых акционерных обществах не требуется получать согласия других акционеров на право распоряжаться акциями.

Договор купли-продажи составляется в простой письменной форме. Дополнительно необходимо предоставить письменно согласие на продажу супруги/супруга продавца.

Договор должен быть зарегистрирован у реестродержателя АО. С этой целью реестродержателю направляется анкета зарегистрированного лица и передаточное распоряжение. Подпись продавца на передаточном распоряжении лучше заверить нотариально, так как у реестродержателя может не оказаться образца подписи бывшего владельца. С момента внесения записи в реестр акционеров, новый владелец акций получает права собственности.

Все процедуры по приобретению готовой фирмы лучше всего проводить под контролем специалистов независимо от выбранного способа покупки. Для подготовки всех документов и проведения в установленные законом сроки необходимый действий потребуется высокая квалификация специалиста и опыт работы в этой сфере. 

Остались вопросы?
Оставьте свое сообщение и наши специалисты свяжутся с Вами в короткое время.
Заказать обратный звонок
Задать вопрос