г. Москва, ул. Воронцовская д. 4, стр.3

Возможные экономические и правовые риски при покупке готовых фирм

  • Возможные экономические и правовые риски при покупке готовых фирм

Приобретение готовой фирмы представляет собой удобный и выгодный способ начала предпринимательской деятельности либо расширения бизнеса. Покупка готовой фирмы позволяет подобрать компанию, отвечающую всем требованиям – оптимальной системой налогообложения, юридическим адресом, разрешительной документацией (лицензиями, допусками), организационно-правовой формой, сроком деятельности и т. д. 

Воспользоваться всеми этими преимуществами можно только в том случае, если приобретаемая структура юридически чистая.  При появлении какого-либо правового риска, начало хозяйственной деятельности может быть полностью заблокировано на продолжительное время. Нельзя забывать и того, что ошибка при выборе готовой фирмы может навлечь на нового владельца дополнительную финансовую и правовую ответственность. Для того, чтобы избежать подобных ситуаций, необходимо проверить основные параметры готовой фирмы.

Правоустанавливающая документация

Готовая фирма должна иметь полный пакет правоустанавливающих документов, включающих в себя:
- ОГРН;
- ИНН;
- Устав с отметкой в налоговом органе;
- договор или решение о создании общества;
- выписка из ЕГРЮЛ (дата выдачи выписки должна быть как можно ближе к дате приобретения компании, чтобы минимизировать риск того, что в документе будут содержаться не соответствующие действительности сведения). В том случае, если выписка содержит ложную информацию об учредителях или генеральном директоре, регистрация прав нового владельца будет невозможна;
- уведомления о постановке на  учет во внебюджетных фондах ПФ, ФСС, ФОМС;
- информационное письмо о присвоении кодов ОКЭВД, соответствующих тем видам деятельности, которые указаны в Уставе;
- приказ о назначении генерального директора и главного бухгалтера;
- договор на банковское обслуживание;
- документы, подтверждающие право использовать юридический адрес (договор аренды).

Акционерные общества должны иметь:
- решение о выпуске акций, зарегистрированное в ФСФР;
- зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций;
- реестр акционеров.

Общества с ограниченной ответственностью должны иметь:
- список участников общества с полными сведениями о  каждом из них;
- размер и номинальная стоимость долей каждого участника общества.

Отсутствие любого из  этих документов может привести к признанию сделки купли-продажи готовой компании не действительной, приводя к финансовым потерям. 

Расчетный счет

Большинство готовых компаний продается с уже открытым расчетным счетом, установленной системой «Банк-клиент». В сопроводительной документации к продаже готовой фирмы обязательно должна быть включена Справка налогового органа о счетах компании и их состоянии. Очень важно своевременно проконтролировать, чтобы счета покупаемой компании не были заблокированы налоговой инспекцией или другими контролирующими органами. Для того, чтобы минимизировать риск предъявления кредиторами требований, необходимо обратить внимание на наличие справки из банка об отсутствии денежных средств по расчетному счету.

Обязательно нужно проверить наличие Уведомления об открытии счета, направляемые в налоговую службу и внебюджетные фонды. Такое уведомление должно быть по каждому счету и содержать в себе отметку о принятии налоговым органом или внебюджетным фондом, и дату направления (в соответствии с законом уведомление должно быть направлено не позднее, чем через семь дней после открытия счета). Факт неподачи уведомления является основанием для наступления налоговой и административной ответственности в виде штрафа.

Активированная система «Банк-клиент» требует обязательной смены пароля новым владельцем. Обязательно нужно отследить историю использования этой системы, чтобы минимизировать риск неправомерного завладения денежными средствами.

Учредители и исполнительные органы

Огромное количество случаев возникновения негативных последствий приобретения готовой фирмы бывает связано с неблагонадежностью учредителей, генерального директора. В том случае, если старые учредители или генеральный директор не доступны, существенно усложняется государственная регистрация сведений о новых учредителях и исполнительном органе. Проблема заключается в том, что старый учредитель и генеральный директор обязательно должны поставить свою подпись на заявлении в регистрирующий налоговый орган, подпись обязательно должна быть заверена нотариально.

Проблема также заключается в том, что старый учредитель, права которого не были прекращены, до государственной регистрации перехода прав на долю в Уставном капитале может внести в учредительные документы любые изменения, в том числе и те, которые касаются возможности осуществления сделки перехода прав на долю в обществе. Подобные ситуации всегда связаны с целым рядом дополнительных расходов для нового владельца. 

Нередко  бывают случаи, когда старые директора пользуются своими правами для получения кредитов, перевода денежных средств с расчетного счета компании уже после ее продажи новому владельцу. Такие ситуации складываются в тех случаях, когда данные о новом генеральном директоре не были своевременно поданы в налоговый орган и банк.

Юридический адрес

В соответствии с законодательством, осуществление государственной регистрации, ведение хозяйственной деятельности компании возможно только в том случае, если она имеет юридический адрес. Даже несмотря на то, что при покупке готовой фирмы не требуется предоставлять никаких документов, подтверждающих право использования адреса, налоговые органы могут проверить достоверность адреса. 

Также необходимо учитывать, что на юридический адрес отправляется вся документация от государственных органов, налоговой инспекции и т. д. В случае неполучения подобной документации возникает основание для административной и налоговой ответственности, так как компания не выполняет своевременно те требования, которые были указаны в письмах.

Чтобы избежать подобных проблем, необходимо, чтобы пакет документов на юридический адрес включал в себя:
- договор аренды помещения с подписью владельца;
- документы, подтверждающие право собственности владельца на помещение.

На стадии подготовки покупки готовой фирмы желательно выехать по месту юридического адреса, чтобы проверить его физическое существование. Случаи, когда договора на право использования помещения по указанному юридическому адресу, подделываются, а само помещение не существует – не редкость. Желательно, чтобы был заключен договор на почтово-секретарское обслуживание юридического адреса.

Хозяйственная деятельность, отчетность

Для компаний, срок регистрации которых превышает текущий квартал, необходима подача отчетности в налоговые органы и внебюджетные фонды. Отчетность должна предоставляться даже в том случае, если компания не ведет финансово-хозяйственную деятельность. Отсутствие отчетности или несвоевременная ее подача является основанием для наступления налоговой ответственности и наложения штрафа.

Компания не просто должна иметь отчеты и балансы, на них должна быть проставлена отметка о принятии государственными органами. Подтверждением факта подачи отчетности может служить опись вложения в ценное письмо при отправлении отчетности по почте. Дата предоставления отчетности не должна быть просрочена.

Компания не должна иметь задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами, третьими лицами. Отсутствие налоговой задолженности подтверждается соответствующей справкой из ФНС, отсутствие кредиторской задолженности – гарантийным письмом бывшего директора компании.

Очень важно тщательно проверить банковские выписки, бухгалтерскую документацию, движение денежных средств. Данные об обязательствах по вексельным операциями или кредитным договорам можно получить в банке. Подобная тщательная проверка позволяет минимизировать вероятность покупки компании с долгами.

Покупка готовой фирмы

Покупка готовой фирмы может быть осуществлена различными путями. Чаще всего используется смена генерального директора и учредителей фирмы. Эта процедура достаточно проста, но требует обязательной государственной регистрации в налоговых органах. Для проведения регистрации подать заявление и предоставить в регистрирующий орган пакет документов. Необходимо учитывать, что большинство документов требуют нотариального заверения.

В случае несоблюдения сроков и порядка подачи документов на государственную регистрацию, является основанием в отказе налоговых органов в ее проведении. В результате новый владелец теряет свою возможность оформить права на приобретаемую компанию, откладывая ее на неопределенный срок.

Неопытные покупатели нередко совершают типичные ошибки при проведении сделки купли-продажи готовой компании:
- отсутствие нотариального заверения как самой сделки, так и перехода прав на долю в ООО;
- подделка подписей на договорах;
- частичная оплата своей доли в Уставном капитале;
- наличие нескольких реестров, в результате чего искажаются сведения о составе участников АО;
- отсутствие документации, подтверждающей факт оплаты акций или доли по договору купли-продажи.

Свести эти риски к минимуму и воспользоваться всеми преимуществами покупки готовой фирмы очень просто. Для этого достаточно сразу обратиться к специалистам компаний, осуществляющих подобные услуги. Участие в сделке профессионала минимизирует возникновение большинства возможных рисков, все компании тщательно проверяются на их юридическую чистоту.

Заказать обратный звонок
Задать вопрос